Quy định về thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hiện diện thương mại của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là việc nhà đầu tư thiết lập cơ sở kinh doanh hợp pháp dưới các hình thức như thành lập tổ chức kinh tế (doanh nghiệp vốn FDI), thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Theo quy định pháp luật đầu tư, bản chất của thủ tục đăng ký hiện diện thương mại là việc ghi nhận tư cách pháp nhân hoặc hình thức kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài tại thị trường Việt Nam. Trước đây, theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho dự án đầu tư trước, sau đó mới tiến hành thành lập tổ chức kinh tế (cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - ERC).

Căn cứ quy định mới tại Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (có hiệu lực thi hành từ ngày 01/03/2026), nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế (thực hiện đăng ký hiện diện thương mại/đăng ký kinh doanh) trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Quy định này tạo đột phá lớn trong cải cách thủ tục hành chính, giúp nhà đầu tư nước ngoài chủ động xác lập pháp nhân, mở tài khoản, thuê mặt bằng và chuẩn bị bộ máy nhân sự trước khi đăng ký dự án đầu tư chính thức tại Việt Nam.

Điều kiện thực hiện

Để thực hiện đăng ký hiện diện thương mại trước khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế dự kiến thành lập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Điều kiện tiếp cận thị trường: Đáp ứng các quy định về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và đối tác tham gia theo Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
• Điều kiện về tư cách pháp lý: Nhà đầu tư là cá nhân có quốc tịch nước ngoài có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; hoặc là tổ chức được thành lập hợp pháp theo pháp luật nước ngoài (được hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ thành lập).
• Điều kiện ngành, nghề đăng ký kinh doanh: Ngành, nghề đăng ký thành lập doanh nghiệp không thuộc Danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15. Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải cam kết đáp ứng các điều kiện theo quy định chuyên ngành.
• Địa điểm trụ sở hợp pháp: Có địa điểm trụ sở chính rõ ràng, hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam (có hợp đồng thuê nhà/đất, giấy tờ chứng minh quyền sử dụng/sở hữu của bên cho thuê).

Quy trình thực hiện

Quy trình thực hiện thủ tục đăng ký hiện diện thương mại trước, đăng ký chứng nhận đầu tư sau được tiến hành theo các bước chi tiết dưới đây:

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập tổ chức kinh tế (Hiện diện thương mại)

• Hình thức nộp: Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ quan thẩm định & xử lý: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính theo phân cấp tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.

Bước 2: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

• Sau khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp thực hiện khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng và hoàn tất thủ tục thuế ban đầu.

Bước 3: Lập hồ sơ và nộp xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

• Hình thức nộp: Kê khai thông tin trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp hồ sơ bản giấy/bản điện tử.
• Cơ quan thẩm định:
  • Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với dự án nằm trong các khu chức năng này (Căn cứ Khoản 1 Điều 27 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15).
  • Sở Tài chính (hoặc cơ quan đăng ký đầu tư theo phân cấp) đối với dự án nằm ngoài các khu chức năng trên (Căn cứ Khoản 2 Điều 27 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15).

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư & triển khai dự án

• Cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định dự án, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Doanh nghiệp tiến hành góp vốn đầu tư vào tài khoản vốn theo đúng tiến độ kê khai.

Danh mục hồ sơ

Giai đoạn 1: Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp (Hiện diện thương mại)

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
• Điều lệ công ty của tổ chức kinh tế thành lập tại Việt Nam.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
• Bản sao chứng thực Căn cước công dân/Hộ chiếu đối với người đại diện theo pháp luật, thành viên/cổ đông là cá nhân. (Lưu ý: Cá nhân là công dân Việt Nam được sử dụng số định danh cá nhân thay thế theo Khoản 5 Điều 51 Luật Đầu tư 143/2025/QH15).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương đối với nhà đầu tư là tổ chức (Phải được Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt).
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ.

Giai đoạn 2: Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư (bao gồm: mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, tiến độ thực hiện, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi đầu tư).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã được cấp ở Giai đoạn 1.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.
• Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án: Hợp đồng thuê địa điểm, bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê.
• Giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án (đối với dự án thuộc diện hạn chế chuyển giao công nghệ).

Thời hạn hoàn thành

• Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp (Hiện diện thương mại): 03 - 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC):
  • Theo luật định: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
  • Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 24, Điều 25 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15): Thời gian xử lý từ 30 - 45 ngày làm việc tùy thuộc vào thẩm quyền chấp thuận của Chủ tịch UBND cấp tỉnh, Thủ tướng Chính phủ hoặc Quốc hội.
• Lưu ý thực tế: Thời gian thực tế có thể kéo dài nếu hồ sơ cần giải trình bổ sung về điều kiện tiếp cận thị trường, quy hoạch sử dụng đất, công nghệ hoặc yêu cầu đánh giá tác động môi trường. Doanh nghiệp nên chủ động rà soát kỹ ngành nghề kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường trước khi nộp chính thức.

Liên hệ tư vấn (CTA)

CÔNG TY TNHH DU LỊCH QUỐC TẾ INBOUND VIỆT NAM là đơn vị có đầy đủ tư cách pháp nhân và sở hữu trí tuệ hợp pháp, quy tụ đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm thực tế trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp, tư vấn đầu tư FDI, xin cấp giấy phép lao động, visa và thẻ tạm trú cho người nước ngoài. Chúng tôi mang đến giải pháp trọn gói, an toàn pháp lý và tối ưu thời gian cho các nhà đầu tư quốc tế khi tiến hành kinh doanh tại Việt Nam.

CÔNG TY TNHH DU LỊCH QUỐC TẾ INBOUND VIỆT NAM

• Mã số doanh nghiệp: 0108967667
• Website: tuvanquanly.com
• Trụ sở chính: Số 16 Nguyễn Văn Ngọc, Phường Giảng Võ, Thành phố Hà Nội
• Chi nhánh: Số 174 Đường Ba Tháng Hai, Phường Hòa Hưng, Thành phố Hồ Chí Minh