Làm gì để chuyển đổi công ty sang cổ phần

Có rất nhiều điều phải cân nhắc khi thực hiện cổ phần hoá. Từ chuyện xác định giá trị doanh nghiệp, phương thức phân phối và bán cổ phần… cho đến việc doanh nghiệp sẽ hoạt động như thế nào sau khi cổ phần hoá. Kinh nghiệm cho thấy phần trước cổ phần hoá thường được chú trọng hơn phần sau cổ phần hoá. Điều này đã khiến nhiều công ty sau khi cổ phần hoá không mang lại những động lực như người ta đã kỳ vọng và hoạt động kém hiệu quả hơn mong đợi.

Điều quan trọng nhất phải nhận thức được là việc quản trị một công ty cổ phần dựa trên những nền tảng khác hẳn so với việc quản trị doanh nghiệp nhà nước hay công ty TNHH. Sự đa dạng hoá về sở hữu, sự tách bạch giữa quyền sở hữu và vai trò quản lý, điều hành là những khác biệt cơ bản. Mặt khác, việc chuyển đổi doanh nghiệp cũng đặt ra trước mắt nó nhiều đòi hỏi và thách thức mới.

Hầu hết các doanh nghiệp sau cổ phần hoá đều đứng trước một đòi hỏi cao hơn về sự phát triển: thị trường, sản phẩm, doanh thu, lợi nhuận. Cổ phần hoá có mặt thuận lợi là tạo ra động lực mới cho doanh nghiệp thông qua việc cởi trói về mặt cơ chế. Sự cởi trói đó giải phóng các nguồn lực của doanh nghiệp, giúp nó phát huy những hiệu quả tiềm ẩn. Tuy nhiên, cái hiệu quả tiềm ẩn đó không phải là vô tận. Nguồn lực được giải phóng mà không được phối hợp và khai thác đúng đắn thì sẽ mau chóng bị lãng phí và kém hiệu quả. Kế tiếp, ngoại trừ một số doanh nghiệp có sẵn ưu thế trên những thị trường có tính độc quyền, đa số các doanh nghiệp còn lại sẽ mau chóng đối mặt với thách thức cạnh tranh và sự thiếu vắng những cơ hội tăng trưởng bền vững.

Do vậy, cái đầu tiên mà doanh nghiệp cần sau cổ phần hoá là phải mau chóng vượt qua sự hưng phấn ngắn ngủi do nguồn lực mới được giải phóng, để định hướng lại các hoạt động của mình. Điều khó khăn và quyết định nhất là doanh nghiệp phải biết vượt qua những khó khăn hay thành tựu từ trong quá khứ để đánh giá lại một cách khách quan nhất những năng lực của mình và những cơ hội thị trường để xác định một tầm nhìn và những kế hoạch dài hạn phù hợp.

Điều tiếp theo cần làm là xác lập và củng cố hệ thống quản trị mới cho doanh nghiệp. Tính chất đa sở hữu của công ty cổ phần xoá bỏ sự tập trung quyền lực vào Ban giám đốc công ty và phân chia các thành các vai trò khác nhau:

  • Chủ sở hữu là các cổ đông
  • Đại diện chủ sở hữu để quản trị công ty là HĐQT
  • Điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty là Ban giám đốc
  • Thay mặt cổ đông giám sát việc quản trị và điều hành công ty là Ban kiểm soát

Trách nhiệm và quyền hạn của các vai trò này được qui định một cách chi tiết trong Luật doanh nghiệp và trong Điều lệ của từng công ty.

Nhưng trên thực tế, trong đa số các trường hợp, HĐQT và các thành viên của nó, chỉ mải tập trung vào những công việc mà họ quen thuộc là can thiệp và tham gia vào việc điều hành hằng ngày của Ban giám đốc, mà bỏ quên mất những trách nhiệm cốt yếu như quản trị chiến lược, bàn bạc và ra các quyết định về những công việc trọng yếu của công ty… Chính vì thế, đã xảy ra những trường hợp:

  • HĐQT chạy theo những hoạt động điều hành hằng ngày thuộc trách nhiệm của BGĐ
  • HĐQT xung đột hoặc mâu thuẫn với BGĐ
  • HĐQT không chứng tỏ được vai trò và có vị thế yếu ớt.

Có tình trạng trên một phần do tình trạng kiêm nhiệm giữa HĐQT và BGĐ còn phổ biến (đa số công ty có toàn bộ các thành viên BGĐ nằm trong HĐQT, có công ty trong HĐQT còn có cả các trưởng phòng và cán bộ chủ chốt). Điều này khiến cho sự lẫn lộn vai trò là khó tránh khỏi và các thành viên HĐQT không còn thời gian và tâm sức để đầu tư cho trách nhiệm của mình. Còn các thành viên HĐQT không nằm trong BGĐ thì bị bỏ quên, vì không tham gia vào công việc điều hành hằng ngày.

Nâng cấp chất lượng hoạt động của HĐQT có tính quyết định đến chất lượng quản trị của công ty cổ phần. Tập trung vào trách nhiệm của mình, HĐQT sẽ có điều kiện giám sát hoạt động điều hành, làm cho nó trở nên minh bạch và hiệu quả hơn, giúp cổ đông nắm được chính xác tình hình hoạt động và quản lý của công ty, đảm bảo quyền lợi của chủ sỡ hữu và đưa ra được những quyết định chính xác. Thực thi tốt vai trò của HĐQT cũng giúp BGĐ có được “chỗ dựa” về mặt tinh thần và trí tuệ khi cần đưa ra những quyết định có tính trọng yếu. Đặc biệt, trong nhiều trường hợp, công ty cần những quyết định có tính pháp lý của HĐQT để thực thi những công việc nhất định, mà HĐQT không thể đưa ra những quyết định này một cách kịp thời thì những cơ hội kinh doanh bị bỏ lỡ và nguy cơ có thể trở thành hiểm họa.

Điều cần làm là xác định rõ những trách nhiệm của HĐQT, đưa những trách nhiệm này vào Qui chế hoạt động của HĐQT, có qui định cụ thể đến trách nhiệm của tập thể và từng thành viên. HĐQT cũng cần có một kế hoạch định kỳ cho những công việc trong phạm vi trách nhiệm của mình và thực thi kế hoạch này một cách nghiêm túc. Các thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh quản lý phải cởi bỏ chiếc áo điều hành và khoác vào chiếc áo thành viên HĐQT trong những thời điểm đã hoạch định để làm trách nhiệm của người đại diện chủ sở hữu.

Trong dài hạn, các công ty phải có bước chuẩn bị để tiến tới bớt dần và xóa hẳn tình trạng kiểm nhiệm giữa HĐQT và BGĐ (trừ trường hợp cần thiết do Luật và Điều lệ qui định).

Tách bạch được giữa vai trò Quản lý và Điều hành, xác lập được cơ chế và kế hoạch công việc cho HĐQT, chấn chỉnh công tác điều hành theo qui định của Điều lệ công ty và các tài liệu quản lý khác là những điều kiện cơ bản để chuyển đổi hệ thống quản lý doanh nghiệp cổ phần hóa, là những bước đi đầu tiên nhưng thiết yếu và cơ bản để thành công lâu dài.